拉芳家化收购缙嘉现四大违规 董事长吴桂谦等吃

2019-08-19 18:05:07 围观 : 173

  昨日,中国证券监督管理委员会广东证监局网站发布行政监管措施决定书称,现场检查发现,股份有限公司(以下简称“拉芳家化”,股票代码:603630)拟收购标的上海缙嘉

  拉芳家化董事长兼总经理吴桂谦、财务总监张伟、董事会秘书张晨,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对拉芳家化上述违规行为负有重要责任。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定,广东证监局决定拉芳家化及吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函的行政监管措施。

  行政监管措施决定书显示,拉芳家化拟收购上海缙嘉审计工作存在违规,拉芳家化审计项目存在三宗违规问题、上海缙嘉审计项目存在四宗违规问题。其审计单位为广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙),两名责任人为洪文伟、陈丹燕。

  广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、洪文伟、陈丹燕不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的相关规定。洪文伟、陈丹燕作为上述审计项目的签字会计师,对广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)上述违规行为负有主要责任。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,广东证监局决定对广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、洪文伟、陈丹燕采取出具警示函的行政监管措施。

  拉芳家化拟收购上海缙嘉资产评估存在五宗违规问题。其资产评估单位为北京中同华资产评估有限公司。

  北京中同华资产评估有限公司及两名责任人齐爱玲、于勤勤在上海缙嘉股权收购资产评估项目执业过程中未能严格执行资产评估执业准则的有关要求,相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十四条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,广东证监局决定对北京中同华资产评估有限公司、齐爱玲、于勤勤采取出具警示函的行政监管措施。

  拉芳家化去年12月26日宣布停止增资并收购上海缙嘉51%股权,此次因涉嫌输送利益而备受争议的收购,被画上了句号。去年11月30日,拉芳宣布计划用现金8亿元向上海缙嘉增资、并收购其51%的股权。收购所使用的现金,来自拉芳家化上市募集资金中尚未使用的部分,并发布公告申明将变更部分募集资金投资项目。

  交易方案显示,上海缙嘉100%股权整体估值为15.84亿元,截至2018年8月31日,合并口径经审计其净资产仅为2402.76万元,溢价率高达7655%。

  《上市公司信息披露管理办法》第三条:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十二条:为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,应当勤勉尽责、诚实守信,按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十三条:注册会计师应当秉承风险导向审计理念,严格执行注册会计师执业准则及相关规定,完善鉴证程序,科学选用鉴证方法和技术,充分了解被鉴证单位及其环境,审慎关注重大错报风险,获取充分、适当的证据,合理发表鉴证结论。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十四条:资产评估机构应当恪守职业道德,严格遵守评估准则或者其他评估规范,恰当选择评估方法,评估中提出的假设条件应当符合实际情况,对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据,充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,形成合理的评估结论。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十九条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  《上市公司信息披露管理办法》第六十五条:为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定,由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的,中国证监会依法处罚。