拉芳家化股份有限公司关于对中国证监会广东监

2019-08-19 18:04:59 围观 : 97

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  股份有限公司(以下简称“公司”或“”)于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东监管局”)下发的《关于对股份有限公司、吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函措施的决定》【2019】21号(以下简称“《警示函》”)(详见公司于2019年4月5日在上海证券交易所网站(刊登的《关于收到中国证监会广东监管局警示函的公告》。公司收到《警示函》后,董事会、管理层高度重视,立即组织有关人员对相关事项涉及的业务环节展开全面、认真的自查并及时进行整改。公司已在广东监管局规定的时限内递交了整改报告,现将整改报告的主要内容公告如下:

  一是2017年8月28日你公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下,将存放于募集资金专户的134.39万元募集资金用于置换前期支付的印花税及财经公关费用,上述费用不属于募集资金使用范围。二是你公司董事会未按规定对2017年半年度募投项目的进展情况进行核查,未对2017年半年度的募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并及时披露。

  上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条等规定。

  知悉《警示函》中指出的募集资金使用和管理不合规事项后,公司对此予以高度重视,立即组织开展了整改工作:

  1、公司已于2019年4月22日,将《警示函》所述募集资金使用与募投项目规定的用途不符的134.39万元支出所对应的全部款项返回募集资金专户,并在公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》予以披露,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证并出具了相应的鉴证报告,广发证券股份有限公司对公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行核查并出具了相应的专项核查报告。

  2、公司已于2019年4月19日,牵头组织公司保荐机构对财务部等相关人员进行募集资金使用与存放等方面的专题培训,具体包括《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规,以及公司《募集资金管理制度》等相关内容,以加强财务部等相关人员对募集资金存放和使用的理解和认识,杜绝此类事件再次发生。

  3、公司成立募集资金使用与存放的管理小组,管理小组由公司财务总监牵头,审计部负责人和董事会秘书协助,每半年度全面核查募集资金的使用与存放情况,并出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(简称“《专项报告》”),同时上述《专项报告》由审计委员会复核通过后,经由财务总监和董事会秘书批准提交董事会审议,以加强公司对募集资金使用与存放的监管力度,并杜绝此类事件再次发生。

  公司今后将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》有关规定,加强对募集资金的日常监管,按照相关规定规范履行程序、规范使用和存储募集资金。

  一是合并报表范围有遗漏。你公司于2016年6月出资1亿元与相关方共同设立珠海拉芳易简新媒体产业基金(有限合伙)(以下简称拉芳易简),你公司出资比例为71.42%,拉芳易简2016年、2017年经审计总资产分别为1.2亿元、1.37亿元,经审计净利润分别为-23.92万元、-306.06万元。你公司自2016年拉芳易简设立以来即拥有对其主要经营事项的控制权,你公司享有可变回报的比重和可变动性均较为重大,应自设立开始将拉芳易简纳入你公司合并报表,但你公司自2018年第三季度才将拉芳易简纳入合并报表并披露相关合并事项,不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条相关规定。